6月20日，潯興股份發布了一份公告，內容有關于其涉及仲裁暨申請強制執行的進展公告。

仔細看公告內容，是跟昔日價之鏈掌舵者甘情操夫妻有關的，又是一出借殼上市遺留下來的一地雞毛戲碼。

早年間，“借殼上市”特別吃香，哪怕在某一領域跑得飛快，但一旦需要進入IPO階段，各種財務業績上的審計問題層出不窮，走正規IPO實在是“難于上青天”；另一方面，部分上市公司雖然已在資本市場，但是經營慘淡，更甚者面臨破產、退市的可能性。我需要你的營收業績，你需要我的殼，基于此，兩者一拍即合，并購重組上市。

在跨境圈內，借殼上市的大賣不在少數，我們耳熟能詳的就有價之鏈、環球易購、通拓、有棵樹、澤寶等。

借殼之后，原殼的核心業務在幾年后逐漸變更，這些大賣祛掉原殼，真正在A股市場上成為一家跨境上市企業。

“金蟬脫殼”的戲碼頻頻上演，但可惜的是，這些大賣并沒有很好的終局，如今它們各自內部齟齬，在跨境圈淪為茶余飯后的“唏噓”。

10個億賠償款只追回1.6個億

6月5日及6月20日，潯興股份連發兩條關于其涉及仲裁暨申請強制執行的進展公告，均與原價之鏈創始人甘情操夫婦有關。

公告顯示，2021年7月，潯興股份與甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業（有限合伙）（以下簡稱“共同夢想”）之間糾紛一案，已由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁并發出《裁決書》，潯興股份勝訴。

*注：深圳市共同夢想科技企業（有限合伙）實控人為朱玲。

時隔三年，潯興股份才收到裁決書中要求的10.14個億執行款項的15%。

2018年，潯興股份一紙訴訟將甘情操、朱玲、共同夢想三者列為被申請人，向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請受理股權轉讓協議爭議一案，同年收到受理通知書。

過去幾年，價之鏈和母公司潯興股份之間時不時來場互撕，比如價之鏈對賭失敗被索賠10億，比如價之鏈創始人甘情操因涉嫌合同詐騙被立案偵查，此后還有潯興股份實控人王立軍因涉嫌操縱潯興股份被證監會立案調查……

誰談起價之鏈能不唏噓呢？

2006年，甘情操在廈門開始了第一次跨境貿易之旅，借著石材貿易，他賺到人生第一桶金；兩年后（2008年），他在深圳扎營創辦了價之鏈，由此正式開始長達十余年的跨境電商之路。

和讀書一樣厲害，畢業于北大的學霸甘情操在跨境電商界也如魚得水，其創辦的價之鏈以自營跨境電商為基礎，此后發展到集支付、物流等為一體，以“電商貿易+電商服務”為主營業務，價之鏈跑得飛快。

在跨境電商野蠻生長的2020年之前，可以說大多數跨境賣家都沒有做品牌的意識，價之鏈也一樣，不過其品牌意識覺醒得比較早，2014年就開始做品牌。也就是說，2008年到2014年間，價之鏈完成了從鋪貨王到品牌的轉型。

在網經社采訪中，甘情操曾表示，為了從單純的貿易商轉型到品牌的營銷商，價之鏈花了4個月把SKU從3000+個降到300+個。

或許正是這樣的轉型，再加上有人稱2015年是跨境電商全面爆發的元年，價之鏈這一年的營收和利潤都有了可觀的改變，登上了亞馬遜TOP10中國賣家榜，也由此獲得了其A輪7500萬元的融資。

此后（2016年），價之鏈完成B輪4000萬股權融資；同年上半年，價之鏈營收達到1.59億元，同比增長412.82%，凈利潤達2103萬元，同比暴漲11倍多；2016年8月，其正式掛牌新三板。這一年，價之鏈的銷售規模比2015年增長了將近3倍。

2017年，價之鏈在C輪融資中獲得了1.65億元。也是在這一年，價之鏈不滿足于新三板，于是與“拉鏈第一股”潯興股份簽訂了收購協議，出售65%的股權，借其殼完成了自己的A股夢。

但一切齟齬從此開始。

2017年7月，潯興股份與價之鏈簽訂了《股權轉讓協議》及《盈利補償協議》。

《股權轉讓協議》約定，潯興股份向甘情操、朱玲、共同夢想購買價之鏈32.4986%股權，股權對價合計為5.26億元，其中1.6億元在甘情操、朱玲、共同夢想履行完畢業績補償承諾前作為擔保金，按公司通知的方式共管。

《盈利補償協議》（即“業績對賭協議”）約定，甘情操、朱玲、共同夢想要承諾在業績對賭期（2017年-2019年）內實現凈利潤不低于1億元、1.6億元和2.5億元，三年總利潤不得低于5.1億元，否則要支付現金補償。

2017年，價之鏈扣非凈利潤9686.96萬元，未完成業績承諾；2018年上半年，凈虧損達1907.58萬元。基于經營狀況無法改善，潯興股份要求就對賭承諾作出賠償，但甘情操、朱玲夫婦提出修改協議，對賭凈利潤以2.6億元為限，被拒后其無心經營且故意提前償還銀行貸款制造價之鏈資金緊張局面，影響了價之鏈的正常經營。

2018年9月，甘情操還擅自到銀行柜臺掛失存放1.6億元對賭擔保金的賬號，進而將5327.4萬元共管專項資金轉入其個人賬戶，潯興股份不得不申請司法凍結其賬戶。

基于以上種種違約操作，潯興股份向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，要求對賭方支付業績補償款10.14億元、違約金52.65萬元，還要將名下212.6萬股潯興股份股票質押登記給潯興股份指定方。

但甘情操、朱鈴、共同夢想拒不履行裁決，2021年泉州中院受理了潯興股份對三者的強制執行申請，對被執行者依法凍結，同年向潯興股份劃付了甘情操存放在泉州銀行晉江龍湖支行的款項，約1.22億元。

之后在今年1月，上述三個被執行人所持有的約31.34%價之鏈共計股權被依法拍賣，但一拍、二拍，均無人應價而流拍，后根據相關規定裁定這些股權作價2639.1萬元交付抵償債務，6月上述股權已變更至潯興股份名下。

3月，泉州中院依法公開拍賣甘情操持有的212.6萬股股票，潯興股份收到股票拍賣款1027.82萬元。

至此，截至6月20日，潯興股份累計收回執行款項1.58億元，10個億收不到20%，大部分款項如今在甘情操的避居海外而陷入難以追索的境地。

并購7年，價之鏈仍在拖累潯興股份

潯興股份后悔趟進跨境電商這條河嗎？答案我們都未知。

1992年，潯興股份在福建誕生，靠一條條拉鏈，它站到了行業的金字塔尖，14年后（2006年）沖刺IPO，成為中國“拉鏈第一股”。

借著這一條條拉鏈，2016年潯興股份的市值已然突破百億，但同年，原創始人施能坑以25億元的價格向天津匯澤豐實控人王立軍出售了25%股權，實控人發生了變更。

王立軍成為實控人后，迅速關注起了跨境電商，2016年，那還是一個能在跨境撿錢的年代。但可惜的是，只在這里，王立軍就栽了在潯興股份的第一個跟頭。

2017年操盤收購價之鏈后，王立軍手中的潯興股份搖身一變成了跨境企業，但只在第一年，價之鏈就沒有完成業績對賭，此后更是開始了漫長的扭虧為盈之路。

財報顯示，在沒有收購價之鏈以前，2013年-2015年間，潯興股份的年營收分別達到10.06億元、10.5億元、10.41億元，均超10億（事實上從2010年起就已保持這樣的營收水平）；同期凈利潤分別有6061萬元、7820萬元、7197萬元。

2016年，潯興股份的年營收雖然“僅小幅”上升至11.75億元，但凈利潤有了極大突破，高達1.19億元。

2017年收購價之鏈后，潯興股份年營收大漲，達到18.6億元，凈利潤卻也堪堪到1.19億元。從具體數字來看，2016年為118495872.16元，2017年為118993445.82元，也就是說，收購價之鏈后，潯興股份在整體利潤上提升僅49.76萬元，不足50萬。

從2017年財報來看，當年潯興股份的本業務——拉鏈業務實現銷售收入14.24億元、同比增長21.19%，凈利潤1.02億元；同年價之鏈營收8.68億元，按65%股權換算，潯興股份增加了4.35億元營收，但由于并購增加了財務、中介等費用，因此總利潤未能增長。

2018年，潯興股份總營收22.73億元，凈虧損為6.5億元，扣非凈利潤虧損達到7.53億元；其中，拉鏈業務營收14.97億元，跨境電商業務（價之鏈）營收7.75億元，凈虧損達到7493萬元，扣非凈利潤虧損為7589萬元。

因并購價之鏈，潯興股份的商譽值也坐上了“過山車”，2017年增加了7.48億元，2018年減少7.48億元，降幅100%。

也因此，這一年，潯興股份歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額較2017年同期減少7.69億元，降幅646.02%，雖然拉鏈業務利潤較前年同期有所增長，但計提商譽減值7.48億元，價之鏈并表利潤也同比下降。

凈利潤狂跌的同時，潯興股份還收到了立案調查通知。

2018年10月，中國證監會發來一份《調查通知書》，稱其涉嫌信息披露違法違規，倘若潯興股份因此受到中國證監會行政處罰，且被認定構成重大違法行為，或因違法被移送公安機關，潯興股份將被實行退市風險警示，該警示三十個交易日后，股票將被停牌，而深交所需在十五個交易日內決定其A股去向。

去年12月，潯興股份就此調查連發公告稱，公司實控人王立軍因涉嫌“操縱”潯興股份、控股股東天津匯澤豐企業管理有限責任公司和持股5%以上股東福建潯興集團有限公司涉嫌信息披露違法違規，均已于12月4日被中國證監會立案。

2019年，王立軍還涉嫌內幕交易罪被重慶市公安局逮捕，此后重慶市人民檢察院第一分院審查認為其犯罪情節輕微，具有自首情節，根據相關規定，檢察院對其發出了《不起訴決定書》。

如今時隔近6年，該案件調查結果仍未出，潯興股份表示證監會調查工作仍在進行中，尚未收到證監會的結論性意見或決定，但這始終是一把“達摩克利斯之劍”。

如今，潯興股份仍在努力收拾實控人以及價之鏈帶來的一堆爛攤子。

2019年-2022年，潯興股份年營收分別達到19.19億元、15.9億元、22.62億元、21.12億元，凈利潤則分別達到0.55億元、2億元、1.26億元、0.82億元，扣非凈利潤分別是0.59億元、0.35億元、1.21億元、0.87億元。

同期，價之鏈營收4.74億元、3.75億元、5.5億元、4.12億元；凈虧損分別達到5858萬元、2440萬元、989萬元、6847萬元。

從總體營收和凈利潤來看，潯興股份旗下的拉鏈業務出力最大，如果不是這架馬車尚能跑，潯興股份早已被價之鏈拖得不死也半殘。

就去年營收來看，潯興股份賣了20.54億元，凈利潤有1.21億元，扣非凈利潤有1.24億元，但是價之鏈負責的跨境電商板塊仍舊不見起色，營收下滑至3.36億元，凈虧損達到1230萬元。

潯興股份會否棄掉價之鏈這架目前看來跑不動的馬車？或許暫時不會。

在今年5月的投資者關系互動中，潯興股份表示，今年一季度，跨境電商業務虧損已經在持續收縮，為使這部分業務在今年達到扭虧為盈的狀態，目前公司在強化產品規劃、加大原創產品投入、開發新品線、打造爆款、優化庫存管理、加大平臺拓展，整體提升管理團隊的綜合運營能力。

潯興股份會成功嗎？能否扭轉如今的局面？一切只能靜待時間給出的答案。

借殼上市，命運幾何？

除價之鏈以外，跨境圈內借殼上市的幾個大賣也從風光走向了沒落。而這股跨境圈內的借殼沖刺A股之風，最早還是從環球易購說起。

徐佳東，環球易購創始人，與甘情操是北大師兄弟，也和甘情操前后腳踏進了跨境電商圈。

在早期的爆發式跨境紅利中，環球易購搭建多個垂類自營網站，比如主打3C電子產品的Gearbest以及對標ZARA的快時尚平臺ZAFUL，其還在亞馬遜上也早早站穩了腳跟，締造了自己的一番神話。

據悉，2014年，環球易購年營收達到14.16億元。為謀求迅速上市，徐佳東欲借殼，而此時百圓褲業的創始人也看上了跨境電商領域，兩人不謀而合。

2014年，百圓褲業以超10億的價格收購了環球易購，次年公司更名為“跨境通”，成了A股市場上的“跨境電商第一股”。

借殼上市背后大多有業績對賭，而環球易購要承諾2014年-2017年這四年間，其凈利潤要不低于0.65億、0.91億、1.26億和1.70億，若無法達成，徐佳東以及環球易購等原大股東要以現金或股份進行補償。

但好在環球易購的兩個獨立站以及亞馬遜渠道業績給力，以Gearbest和ZAFUL為例：

Gearbest曾在全球電商網流量排名前三十，在多個發達國家的電商網站中排名前五，全球注冊用戶多達數千萬，月均訪問量一度高達1.89億次。還有資料顯示，其網站上的智能家居、小家電品類占據歐美市場60%的市場份額。2018年-2021年，連續4年，Gearbest就常駐Google中國品牌出海50強榜單。

ZAFUL在2017年的銷售增長率就達到310%。2018年-2021年，也是連續4年，ZAFUL上榜《年度BrandZ?中國全球化品牌50強》榜單，2021年在細分的快時尚電商榜中，ZAFUL僅次于SHEIN，排名第二。巔峰時期ZAFUL的月均訪問量達到1.3億，總注冊用戶數高達5309.63萬。

為完成對賭目標，環球易購也狂鋪SKU。

資料顯示，2016年，其SKU超過35萬，2018年末，僅Gearbest的SKU數量已近百萬。

海量的SKU鋪設需要大量的合作供應商，在狂飆的歲月里，環球易購的合作供應商就超1萬，在線SKU超200萬，注冊用戶超1.4億，僅僅單日的發貨量就超200噸。

2017年、2018年，環球易購達成營收百億級成績，分別占跨境通81%和58%的營收。

但業績對賭期之后，環球易購陷入莫名滑坡，導致母公司跨境通開始虧損，從2018年的凈盈利6.23億元一夜間到2019年的凈虧損高達27億元，2020年虧了20個億。

連續兩年虧損超20億元，跨境通被戴上“*ST”帽子。2021年，跨境通以20億元出售帕拓遜股權，以此實現“扭虧為盈”，當年凈利潤超6.73億元。

2022年，跨境通利潤再度下滑，只余1795萬元；2023年凈虧損969萬元。連續五年營收下滑、凈利潤持續為負，跨境通被深交所問詢。今年第一季度，跨境通營收12.76億元，凈虧損已達1741萬元，一個季度的虧損逼近2023年全年的兩倍。

前年，環球易購創始人徐佳東因涉嫌職務侵占被立案偵查；去年，環球易購正式宣告破產；如今，跨境通債務纏身，掌舵人楊建新在拋售股份……

而效仿環球易購借殼上市的價之鏈、有棵樹、澤寶如今都身陷囹圄，通拓被華鼎以7億的價格賣身給了華凱易佰。

一朝隕落難再立起，多年沉浮，它們要怎樣才能在敗局中扭轉未來命運呢？