近期，深圳大賣澤寶技術的母公司星徽股份（300464）因一場業績獎金合同糾紛案成為輿論焦點。這場涉案金額近3000萬元的官司，如今已塵埃落定。

千萬獎金糾紛：從業績對賭到法庭交鋒！

星徽股份與澤寶技術這起千萬業績獎金糾紛案，其源頭要從2018年講起。

2018年，星徽股份以15.30億元人民幣收購澤寶技術。作為附加條件，雙方簽訂了為期三年的業績對賭協議，要求澤寶在2018年、2019年、2020年實現的凈利潤分別不低于1.08億元、1.45億元和1.90億元。

而澤寶亦是不負眾望，連續三年完成了對賭協議，業績翻番，2018年-2020年三年的凈利潤分別為1.09億元、1.54億元和2.47億元，均超額完成目標。按協議，若產生超額利潤便會觸發業績獎勵機制。澤寶技術累計超額利潤達7563.19萬元，按此應獲2647.12萬元獎勵。這筆獎金本意是激勵澤寶管理團隊持續為公司創造價值，卻不想成了雙方矛盾的源頭。

孫才金等6名原告主張，澤寶技術已圓滿完成2018-2020年承諾凈利潤，超額部分達標，理應獲得這筆獎勵。按協議，孫才金認為自己有權制定獎勵分配方案（面向留任管理層），且星徽股份應推動澤寶技術執行。

但星徽股份與澤寶技術未按原告預期支付獎金，此舉引發強烈不滿。原告方認為對方嚴重違約，損害其合法權益，經多次溝通無果后，于2023年11月13日向深圳市龍華區人民法院提起訴訟，將星徽股份和澤寶技術列為共同被告，這場涉案金額超2600萬元的法律糾紛由此正式開啟。

訴訟過程中，孫才金等六名原告提出了清晰訴求：要求被告支付超額業績獎勵 2647.1165萬元（其中孫才金未留任）、延遲支付損失費31.98萬元（算至2022 年12月5日），同時賠償1萬元損失及本案保全擔保費，案件受理費和保全費也需由被告承擔，涉案總金額達2680.10萬元。原告方強調，他們已按協議完成業績目標，獲取獎勵合理合法，星徽股份與澤寶技術拒付獎金毫無依據。

不過，星徽股份的拒付并非毫無原因。

2021年起，澤寶技術接連遭遇重大危機：被法、美、意、德等國稅務部門追繳稅款及罰金累計達5000萬元；在 “亞馬遜封號事件”中，因涉嫌違反平臺政策，367個站點被暫停銷售，這些站點2021年營收占其亞馬遜平臺總營收的72.52%，年末被凍結資金約3224.92萬元。星徽股份指控，孫才金團隊為完成對賭協議，操縱澤寶技術違規運營、逃稅漏稅，導致公司巨額損失，故而拒絕支付獎金。法庭上，雙方各執一詞、僵持不下，讓這起糾紛愈發錯綜復雜。

案件一波三折：從一審駁回到終審逆轉

在深圳市龍華區人民法院的一審審理里，這起糾紛的爭議焦點主要聚焦于三個層面：其一，獎勵條款的生效條件究竟有沒有達成；其二，澤寶團隊是否存在故意違約的行為；其三，損失賠償和獎金支付能不能相互抵消。

庭審期間，星徽股份拿出了多組證據，像亞馬遜平臺發出的違規通知、各國稅務部門下達的處罰決定書，還有澤寶技術內部有關業績沖刺的郵件等。公司代理律師指出，澤寶團隊在2020年底，明明清楚存在稅務風險，卻仍通過關聯交易來虛增利潤，這種行為已然構成欺詐。依據《購買資產協議》第12.4條，當標的公司因故意行為造成損失時，甲方有權扣除相應款項。

而原告方則請來合同法專家出庭作證，強調協議里并沒有把“無違規行為”設定為獎勵支付的前提條件。原告律師著重提到，對賭協議的核心在于利潤指標，并非合規表現。并且，星徽股份在收購澤寶技術時，已經對其運營模式開展過盡職調查，如今卻用事后出現的問題來否定事前約定，這明顯違背了契約精神。

2024年5月，一審法院判決駁回原告訴求，認定澤寶技術的違規行為與超額利潤存在直接因果關系，在未彌補公司損失前支付獎勵金"有違公平原則"。這一判決引發了行業震動，多家企業重新審視對賭協議中的合規條款設計。

原告方隨即提起上訴，并在二審中轉變訴訟策略，重點突破"條款獨立性"原則。其提交的星徽股份2021年年度報告成為關鍵證據，該文件記載著"超額業績獎勵已達支付條件，因資金安排暫緩發放"的表述。二審法院最終采信這一證據，認定業績獎勵約定具有獨立法律效力，與后續經營損失分屬不同法律關系，星徽股份應按約履行支付義務。

2025年6月，終審判決塵埃落定：撤銷一審判決，澤寶技術需在十日內支付全部獎金，共計2647.12萬元，且該獎金由澤寶技術承擔。星徽股份對此承擔連帶責任，并需按照LPR標準支付自2023年7月起的利息，案件涉及金額總計達人民幣2797.68萬元。

這一判決結果，標志著孫才金等原告在這場曠日持久的獎金糾紛中贏得了最終勝利。

這起糾紛案的影響深遠，不僅對星徽股份和澤寶技術產生了直接的影響，更為整個行業敲響了警鐘。在企業收購與合作的大潮中，業績對賭協議和獎勵機制的設定容不得半點馬虎，必須嚴謹細致、考慮周全。要充分預估各種可能出現的風險和狀況，明確各項條款，避免因表述模糊、界定不清而引發不必要的糾紛，給企業帶來損失。

同時，企業在日常經營活動中，務必嚴格遵守法律法規和平臺規則，堅守誠信經營底線。一旦違規，不僅可能面臨法律的嚴厲制裁，還會嚴重損害企業的聲譽，對企業的長期穩定發展造成難以估量的負面影響。

此外，當糾紛不可避免地發生時，各方都應保持理性，通過合法合理的途徑去解決問題，尊重并執行法律判決，共同維護市場的公平正義和穩定發展秩序。